M&A Glossar

Nutzen Sie unser Glossar und bereiten Sie sich auf Ihre Unternehmenstransaktion vor. Wer die richtige Sprache beherrscht, ist klar im Vorteil.

A-D

  • Erwerb oder Teilerwerb eines Unternehmens. Dies kann auf verschiedene Weise geschehen (zum Beispiel Share Deal oder Asset Deal).

  • Abschreibungen auf immaterielle Wirtschaftsgüter, insbesondere auf den Geschäfts-oder Firmenwert. Davon zu unterscheiden sind Abschreibungen auf materielle Wirtschaftsgüter (Depreciation).

  • Schiedsverfahren, bei dem ein Rechtsstreit durch nichtstaatliche Gerichte entschieden wird, die meist speziell für die den infrage stehenden Konflikt gebildet werden.

  • Englische Bezeichnung für Schiedsklausel. Es bezeichnet die Vereinbarung der Vertragspartner, alle Streitigkeiten, die sich im Zusammenhang mit dem Vertrag ergeben, durch ein Schiedsgericht verbindlich entschieden werden.

  • Vermögensgegenstand. Bei M&A bezeichnet der Begriff jeden Gegenstand einer Transaktion unabhängig davon, ob diese als Share oder Asset Deal durchgeführt wird.

  • Transaktion, in dem der Verkäufer betriebsrelevante Vermögensgegenstände (Assets) an einen Erwerber überträgt. Gegenstück hierzu ist der Share Deal.

  • Veräußerung eines Unternehmens im Wege des Bieterverfahrens (Auktionsprozess).

  • Bezeichnet die Prüfung der verwendeten Handelsbücher und sonstigen Unterlagen eines Unternehmens durch einen unabhängigen Abschlussprüfer (Auditor).

  • Ansprüche auf Garantieverletzungen können nur dann geltend gemacht werden, wenn sie in Summe die für den Basket festgelegte Höhe überschreiten.

  • Angebot zum Erwerb eines Unternehmens oder zum Abschluss einer sonstigen Transaktion.

  • Strukturiertes Bieterverfahren zum Verkauf eines Unternehmens.

  • Verbindliches Angebot zum Abschluss eines Vertrages.

  • Bezeichnet ein Gremium oder eine Behörde. Häufig wird Board als Kurzform für das Board of Directors benutzt.

  • Oberstes Führungsgremium einer Gesellschaft des angelsächsischen Rechtssystems. Das Board of Directors wird von den Gesellschaftern gewählt und bestellt das Management. Die Aufgaben des Board of Directors sind in Deutschland unter dem Vorstand und dem Aufsichtsrat aufgeteilt.

  • Unterste Zeile der Gewinn- und Verlustrechnung (des Profit and Loss Statements). Weist also den Gewinn des Unternehmens aus.

  • Verpflichtung einer Vertragspartei, einen vorher festgelegten Geldbetrag zu zahlen, wenn sie die Vertragsverhandlungen einseitig abbricht oder scheitern lässt.

  • Käuferseite bei einem Unternehmenskauf.

  • Recht, etwa Anleihen oder Aktien eines Unternehmens innerhalb eines Zeitraumes oder zu einem vereinbarten Ausübungspreis zu erwerben.

  • Höchstbetrag, für den der Verkäufer gegenüber dem Käufer für Gewährleistungsansprüche haftet.

  • Abkürzung für Capital Expenditures.

  • Das in einem Unternehmen eingesetzte Investitionskapital. Das Capital Employed errechnet sich aus der Summe von Fixed Assets und Current Assets abzüglich von Current Liabilities.

  • Investitionen in das Anlagevermögen (Fixed Assets).

  • Ausgliederung eines Unternehmensteils zu einer rechtlich selbständigen Einheit. Häufig Vorbereitung für eine Veräußerung oder einen Börsengang des ausgegliederten Unternehmensteils.

  • Liquide Mittel eines Unternehmens.

  • Zufluss an liquiden Mitteln zu einem Unternehmen innerhalb eines Abrechnungszeitraums. Errechnet sich aus dem Jahresüberschuss plus/minus Delta Anlagevermögen, Umlaufvermögen, Rückstellungen. Der Cash Flow wird für die Unternehmensbewertung nach dem Discounted Cash Flow-Verfahren herangezogen.

  • Kaufpreisindikation auf Basis Cash Free/Debt Free bedeutet, dass das der Kaufpreis ist, der zu zahlen wäre, wenn das Unternehmen weder Barmittel (Cash) noch Finanzverbindlichkeiten (Financial Debt) hätte.

  • Wechsel in der Kontrolle über ein Unternehmen (Inhaberwechsel).

  • Vertragsklausel, die die Rechte der Parteien für den Fall eines Kontrollwechsels bei einem M&A-Fall regelt. Häufig wird der abgebenden Partei für diesen Fall ein Kündigungsrecht eingeräumt.

  • Vereinbarung, vor welchem Gericht etwaige Streitigkeiten ausgetragen werden sollen.

  • Vereinbarung, welches Recht bei internationalen Verträgen anwendbar sein soll.

  • Begriff für den Vollzug des Unternehmenskaufvertrages.

  • Festlegung der Kaufkonditionen auf Basis einer eigens zum Übergabe-Stichtag vorgenommenen Abschlussprüfung.

  • Maßnahmen und Handlungen, die im Rahmen des Vollzugs eines Unternehmenskaufvertrags vorgenommen werden, z. B. Zahlung des Kaufpreises oder Amtsniederlegung des Geschäftsführers.

  • Vertraglich vereinbarte Bedingungen, die für den Vollzug des Vertrages (Closing) vorliegen müssen. Wichtigste Bedingung ist das Vorliegen der kartellrechtlichen Freigabe.

  • Sammelbegriff für Kreditsicherheiten.

  • Vertraulichkeitsvereinbarung oder Vertraulichkeitserklärung . Verpflichtung von Vertragsparteien, Informationen, die sie von der anderen Partei erhalten, vertraulich zu behandeln.

  • Nachgelagerte Due Diligence durch einen Unternehmenskäufer, z. B. nach dem Closing

  • In einem Unternehmenskaufvertrag sind Covenants die Pflichten, die vor Vertragsabschluss (Signing) und -Vollzug (Closing) von den Vertragsparteien erfüllt werden müssen, z. B. die Verpflichtung des Verkäufers, den Geschäftsbetrieb des Zielunternehmens bis zum Closing wie bisher fortzuführen.

  • Wirtschaftsgüter des Umlaufvermögens, das heißt, Wirtschaftsgüter, die gewöhnlich kurzfristig (i.d.R. innerhalb eines Jahres) umgesetzt werden. Dazu zählen Vorräte, geleistete Anzahlungen, marktgängige Wertpapiere, Forderungen und Cash.

  • Kurzfristige Verbindlichkeiten. Gehören als Abzugsposten zum Netto-Betriebskapital (Net Working Capital) eines Unternehmens.

  • Raum, in dem ein Zielunternehmen dem potenziellen Käufer im Zuge einer Due Diligence Unternehmensinformationen zur Verfügung stellt. Der Data Room kann aufgeteilt werden in einen physischen Datenraum, in dem die Unterlagen in Ordnen gesammelt wurden und einen virtuellen (elektronischen) Datenraum, bei dem die Informationen mit Hilfe des Internets zur Verfügung gestellt werden.

  • Verhaltensregeln, die der Verkäufer aufstellt, um den Zugang und die Benutzung des Data Rooms zu regeln, z. B. Verwendung elektronischer Hilfsmittel.

  • Verfahren zur Unternehmenswertberechnung. Leitet sich ab aus den künftig erwarteten Cash Flow-Überschüssen des Unternehmens, abgezinst auf den Bewertungsstichtag.

  • Wertuntergrenze, bei deren Unterschreitung eine Vertragspartei keine Ansprüche aus dem Vertrag geltend machen darf.

  • Verbindlichkeiten eines Unternehmens oder einer Person. Dazu zählen die Finanzverbindlichkeiten und die kurzfristigen Verbindlichkeiten, die zum Nettobetriebskapital (Net Working Capital) zählen.

  • Tausch eines Darlehens gegen Eigenkapital am Schuldnerunternehmen.

  • Haftungsausschlussklausel.

  • Offenlegung von Informationen im Rahmen Unternehmenskaufs oder eines Jahresabschlusses.

  • DCF: erwartete Zahlungsströme eines Unternehmens.

  • Zweigleisiges Vorgehen im Rahmen eines Unternehmensverkaufs. Der Verkäufer betreibt parallel den Verkauf an einen einzelnen Investor und den Verkauf über die Börse im Rahmen eines Börsengangs (Initial Public Offering). Der Verkäufer entscheidet sich erst im letzten Moment für die für ihn attraktivere Option.

  • Prüfung der wirtschaftlichen, rechtlichen und steuerlichen Verhältnisse eines Unternehmens in Vorbereitung eines Unternehmenskaufs oder Börsengangs.

  • Bericht, der die aus einer Due Diligence erworbenen Erkenntnisse zusammenfasst.

E-H

  • Gestaltung in einem Unternehmenskaufvertrag, wonach ein Teil des Kaufpreises von der Entwicklung des Zielunternehmens abhängt. Bezugsgrößen sind häufig der in einer bestimmten Periode erzielte Umsatz, EBITDA oder EBIT.

  • Earnigs Before Interest and Taxes. Abschreibungen sind bei der Berechnung des EBITs bereits abgezogen.

  • Earnigs Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization. Da Abschreibungen nicht abgezogen sind, spiegelt die Kennzahl EBITDA vor allem die zahlungswirksamen Ergebnisse eines Unternehmens und ist damit unabhängig von nationalen Bilanzrechten.

  • Wert eines Unternehmens vor Abzug von Finanzverbindlichkeiten (Financial Dept) und vor Hinzurechnung von Barmitteln (Cash). Das Discounted Cash Flow-Verfahren ist die anerkannteste Methode zur Ermittlung der Enterprise Value. Durch Abzug der Finanzverbindlichkeiten und durch Hinzurechnungen der Barmittel erhält man den Wert des Eigenkapitals (Equity Value).

  • Eigenkapital eines Unternehmens.

  • Wert des investierten Eigenkapitals an einem Unternehmen.

  • Verwendung eines Teils des Kaufpreises als Sicherheit für mögliche Ansprüche des Käufers aus dem Unternehmenskaufvertrag.

  • Bankkonto, auf dem der Escrow Amount hinterlegt wird.

  • Vereinbarung der Parteien eins Unternehmenskaufvertrags, wie der Escrow Agent den Escrow Amount verwalten soll.

  • Zusage einer Vertragspartei, Verhandlungen nur mit der anderen Partei zu führen.

  • Trennung eines Finanzinvestors von einer Beteiligung.

  • Verkauf einer Forderung an ein Finanzinstitut.

  • Stellungnahme einer Investmentbank zu der Frage, ob der Preis eines Unternehmens in einem M&A-Fall aus ihrer Sicht gerechtfertigt ist.

  • Bestimmungen in einem Kreditvertrag, die den Kreditnehmer verpflichtet, während der Kreditlaufzeit bestimmte finanzielle Zielvorgaben zu erfüllen.

  • Alle der Finanzierung eines Unternehmens dienenden Verbindlichkeiten.

  • Prüfung der Finanzlage eines Zielunternehmens. Meist durch einen Wirtschaftsprüfer durchgeführt.

  • Jahresabschluss oder Zwischenabschluss eines Unternehmens.

  • Wirtschaftsgüter des Anlagevermögens.

  • Teil des Cash Flows, der dem Unternehmen zur Verfügung steht, nachdem man die notwendigen Investitionen (Capital Expenditure) und Veränderungen des Betriebskapital (Working Capital) abzieht. Maßgeblich für die Unternehmenswertberechnung (Enterprise Value) mittels des Discounted Cash Flow-Verfahren.

  • Die Bewertung eines Unternehmens oder einzelner Wirtschaftsgüter erfolgt unter der Annahme, dass das Unternehmen als wirtschaftliche Einheit fortgeführt wird.

  • Der Teil des Kaufpreises für ein Unternehmen, der den Wert der materiellen und immateriellen Vermögensgegenstände dieses Unternehmen nach Abzug der Schulden überschreitet. Ein Goodwill wird beispielsweise gezahlt, weil der Käufer die Ertragsaussichten des Zielunternehmens als besonders positiv einschätzt oder weil er dem nicht bilanzierten Firmennamen einen wert zumisst.

  • Beschreibung des grafischen Verlaufs der Finanzkennzahlen eines Unternehmens in einer Turnaround-Situation. Die Darstellung wird charakterisiert nach Durchschreiten der Talsohle durch eine steilere und nachhaltigere Entwicklung nach oben.

  • Zurückhaltung geschuldeter Leistungen. Bei M&A-Transaktionen beschreibt Hold-back die teilweise Einbehaltung des Kaufpreises durch den Käufer.

  • Feindliche Übernahme: öffentliches Übernahmeangebot an die Aktionäre eines börsennotierten Unternehmens gegen den aktiven Widerstand des Managements der Zielgesellschaft. Abgrenzung: beim unfriendly Takeover bleibt das Management nur passiv.

I-L

  • Vertragliche Verpflichtung zur Freistellung bzw. Schadloshaltung des Vertragspartners. Indemnities decken den Parteien bekannte Risiken ab, während vertragliche Gewährleistungen den Käufer vor unbekannten Risiken schützen.

  • Das erste noch unverbindliche Angebot, das ein Kaufinteressierter im Rahmen einer Auktion für das Unternehmen abgibt.

  • Schriftliche Zusammenstellung von Informationen über ein zum Verkauf stehendes Unternehmen, die der Berater vor Beginn eines Auktionsverfahrens erstellt. Somit bildet dies die Grundlage für ein indikatives Angebot und nahezu alle initialen Fragen der Interessenten werden beantwortet.

  • Kurzform: Intangibles. Unkörperliche Wirtschaftsgüter wie z. B. Beteiligungen oder gewerbliche Schutzrechte (Intellectual Property). Das Gegenstück sind Tangible Assets.

  • Gemeinschaftsunternehmen, an dem mindestens zwei Gesellschafter Anteile halten.

  • Im Rahmen eines M&A-Projektes durchgeführte Prüfung der rechtlichen, finanziellen und strategischen Verhältnisse des Zielunternehmens.

  • Formale Erklärung zu Rechtsfragen im Rahmen eines M&A-Projektes, die der Rechtsberater einer Vertragspartei gegenüber der anderen Vertragspartei abgibt.

  • Schriftliche Erklärung einer Vertragspartei, einen Vertrag zu den im Lol genannten Konditionen abzuschließen. Im M&A-Projekt erklärt der Unternehmenskäufer im Lol seine Absicht, das Zielunternehmen unter bestimmten Konditionen zu erwerben. Diese Absichtserklärung kann verbindlich oder unverbindlich sein.

  • Sammelbezeichnung für Verbindlichkeit jeder Art. In der M&A-Praxis wird unterschieden zwischen Financial Debt und Current Liabilities.

  • Festlegung der Kaufkonditionen durch Rückgriff auf vorhandene Jahresabschlussprüfungen.

M-P

  • Unterjährige Berichterstattung des Managements, z. B. bei einem Management Audit im Zuge einer Due Diligence-Prüfung.

  • MBI: Erwerb eines Unternehmens durch ein externes Management, um die Geschäftsleitung zusammen oder anstelle des bestehenden Managements zu übernehmen.

  • MBO: Kauf eines Unternehmens durch das eigene Management.

  • Gespräch, das ein Kaufinteressent eines Unternehmens im Rahmen seiner Due Diligence mit dem Management der Zielgesellschaft führt.

  • Vorstellung des Managements im Rahmen eines Unternehmensverkaufs. Wichtiger Bestandteil der Due Diligence.

  • Marktkapitalisierung eines an der Börse gelisteten Unternehmens. Diese spiegelt den aktuellen Börsenwert des Unternehmens wieder und errechnet sich aus Anzahl der Aktien multipliziert mit deren aktuellem Kurswert.

  • Wesentliche nachteilige Veränderung der Vertragsumstände. Abkürzung: MAC, Können zu einer Vertragsanpassung oder -beendigung führen.

  • Absichtserklärung über den Kauf eines Unternehmens oder eine andere Unternehmenstransaktion, welche zwischen dem potenziellen Käufer und dem Verkäufer vereinbart wird. Der Unterschied zum Letter of Intent besteht im zweiseitigen Charakter des Memorandums.

  • Fusion zweier oder mehrerer Unternehmen.

  • Gesetzlich vorgeschriebene Prüfung der wettbewerbsrechtlichen Folgen eines Unternehmenszusammenschlusses durch die Kartellbehörden.

  • Zusammenschluss (Merger) und Erwerb (Acquisition) von Unternehmen.

  • Unternehmensbewertung mittels Multiplikatoren. Multipliziert werden typischerweise Kennzahlen wie Umsatz, EBIT oder EBITDA.

  • Non Disclosure Agreement. Siehe Vertraulichkeitsvereinbarung.

  • Summe aller Finanzverbindlichkeiten minus Barmittel (cash).

  • Netto Gewinn eines Unternehmens aus Umsatzerlösen minus Kosten, Abschreibungen, Zinsen und Steuern.

  • Barwert einer Investition, ermittelt durch den abgezinsten damit verbundenen Cashflow.

  • Operational Due Diligence.

  • Angebot zum Abschluss eines Vertrages, als unverbindliches Angebot (Indicative Offer) oder verbindliches (Binding Offer).

  • Gewinn- und Verlustrechnung.

  • Im Kundengeschäft Abschlagszahlungen mit dem Grad der Fertigstellung eines Projektes.

  • PMI, besser »Post Closing Integration«: Implementierungs- und Integrationsmaßnahmen, die nach dem Closing stattfinden können.

  • Verkaufsrecht, z. B. einen Vermögensgegenstand zu einem vorher festgelegten Preis an einen definierten Käufer zu veräußern.

Q-Z

  • Fragen an den Verkäufer im Rahmen einer Due Diligence.

  • Knapper Due Diligence Report, der lediglich die Problemfelder auflistet.

  • Gewährleistungen des Verkäufers zu den rechtlichen und wirtschaftlichen Verhältnissen des Zielunternehmens.

  • Basis-Vergütung eines M&A-Beraters, im Gegensatz zur Success Fee oder Transaction Fee.

  • RoI, Erfolgskennzahl einer Investition: Nettoerlös (Mittelrückfluss minus eingesetzte Mittel) durch eingesetzte Mittel.

  • Return on Capital Employed.

  • Return on Equity

  • Bei M&A die Verkäuferseite, bei Kapitalmarkttransaktionen die ausgebende Investmentbank.

  • Geschäftsanteil einer Gesellschaft, z. B. Aktie.

  • Kauf von Unternehmens-Anteilen, sogenannter Share Deal, im Gegensatz zum Asset Deal.

  • SPA, Unternehmenskaufvertrag über den Weg eines Share Deals.

  • Inhaber eines Geschäftsanteils eines Unternehmens.

  • Unterzeichnung eines Vertrages. Der Vollzug erfolgt meist in einem zweiten Schritt, dem Closing.

  • Betriebsbesichtigung, z. B. im Zuge einer Due Diligence.

  • Abkürzung für Small and Medium Enterprises. Im Deutschen korrespondierend mit “KMU — Kleine und mittlere Unternehmungen”. Eine scharfe Abgrenzung gibt es nicht. Verschiedene deutsche und europäische Institutionen verwenden unterschiedliche Definitionen. Nach Definition der Europäischen Union liegt die Grenze zwischen kleinen und mittleren Unternehmungen bei 250 Mitarbeitern und 50 Mio. Euro Umsatz. Als Kleinstunternehmen bezeichnet das Statistische Bundesamt solche Unternehmen, die weniger als eine Mio. Euro Umsatz haben und weniger als 10 Mitarbeiter beschäftigen.

  • Zwangsweiser Ausschluss von Minderheitsaktionären.

  • Erfolgsprovision, im M&A-Fall z.B. an den Transaktionsberater fällig mit Erreichen des Closings.

  • Zielunternehmen, das im Zuge einer M&A-Transaktion übernommen werden soll.

  • Ermittlung der steuerlichen Risiken im Zuge einer Due Diligence.

  • Steuerersparnis durch Inanspruchnahme von Fremdkapital, Zinsen und anderen Finanzierungskosten. Als Bewertungsgröße für den »Adjusted Present Value-Ansatz« relevant.

  • Meist anonymisierte Unternehmensdarstellung durch M&A-Berater zum Ausloten des Interesses von potenziellen Käufern.

  • Schwellenwert, an dessen Unter- oder Überschreitung bestimmte Rechtsfolgen geknüpft werden, z.B. als Freigrenze (Basket) oder Freibetrag (Deductible). Der Verkäufer schuldet z. B. nur dann Schadenersatz, wenn die Gewährleistungsansprüche des Käufers einen Schwellenwert überschreiten.

  • Vereinbarung zum reibungslosen Übergang eines Targets vom Verkäufer an den Käufer, z.B. über Lohnabrechnung und IT-Leistungen, bis der Käufer eigene Ressourcen (intern oder extern) aufgebaut hat. Dazu wird häufig die Zahlung einer Management Fee vereinbart.

  • Vertrag, nachdem der Verkäufer für die Zeit während (TSA) und nach der Transaktion Dienstleistung für das Target übernimmt, bis diese durch den Käufer übernommen werden können, z.B. IT.

  • Bewertung, insbesondere Unternehmensbewertung.

  • Due Diligence-Prüfung einer Zielgesellschaft durch den Verkäufer, wenn sich der Verkäufer hinsichtlich der Verhältnisse des Targets nicht sicher ist oder wenn er den Kaufinteressenten die Aufwendungen für eine Due Diligence ersparen möchte. Möglich als informelle Leistung oder mit einer formellen Richtigkeitsgewähr.

  • Abkürzung für Weighted Average Cost of Capital. Bezeichnet einen Mischzinssatz aus Eigen- und Fremdkapital.